Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Ковровский механический завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 601900, Владимирская обл., г. Ковров, ул. Социалистическая, д. 26
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1033302200458
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3305004397
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 05376-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8976; http://www.kvmz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: Договор подряда (далее – Договор), предмет сделки: строительно-монтажные работы по реконструкции водозаборных сооружений ПАО «КМЗ» по ул. Муромская, по ул. Димитрова.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Подрядчик обязуется выполнить Работы по заданию Заказчика и сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить его.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Заказчик – ПАО «КМЗ».
Подрядчик – АО «ТВЭЛ-СТРОЙ».
Выгодоприобретатели отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Начальный срок выполнения работ: с даты подписания сторонами Договора. Конечный срок выполнения работ: в течение 104 недели от даты начала выполнения работ.
Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения своих обязательств по Договору.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 161 792 982 руб. 91 коп., в том числе НДС, является приблизительной и определяется с учетом положений пунктов 4.8, 4.9, 4.10, 4.11 Договора:
«п. 4.8. Стоимость выполненных работ формируется в соответствии с утвержденной сметной документацией и Протоколом согласования договорной цены (Приложение № 3 к договору), с применением действующих на дату подписания Актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 индексов изменения сметной стоимости, сведения о которых включены в ФРСН на текущий период (при наличии) для соответствующих видов объектов капитального строительства и субъектов Российской Федерации (частей территорий субъектов РФ), либо индексов изменения сметной стоимости, сведения о которых последними включены в ФРСН.
п. 4.9. Оплата стоимости дополнительных затрат при производстве СМР в зимнее время производится в соответствии ГСН 81-05-02-2007.
п. 4.10. Оплата стоимости затрат на строительство временных зданий и сооружений производится в соответствии с Методикой определения затрат на строительство временных зданий и сооружений, включаемых в сводный сметный расчет стоимости строительства объектов капитального строительства, утвержденной Приказом Минстроя России от 19.06.2020 №332/пр.
п. 4.11. При превышении текущей стоимости основных конструктивных и укладочных материалов, за исключением вспомогательных материалов, (далее – ТМЦ) по отношению к сметной в базисном уровне цен с учетом индексов изменения сметной стоимости:
4.11.1. Подрядчик официальным письмом направляет Заказчику Конъюнктурный анализ текущих цен строительных ресурсов (далее - Конъюнктурный анализ) в 2 (двух) экземплярах по заявленным позициям ТМЦ с приложением по каждой позиции ТМЦ не менее 3 (трех) ТКП от поставщиков (при наличии) по форме, указанной в Приложении № 1.
4.11.2. Заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней осуществляет проверку и утверждение Конъюнктурного анализа по наиболее экономичного варианту стоимости ТМЦ, 1 (один) экземпляр подписанного Конъюнктурного анализа со своей стороны возвращает Подрядчику.
В процессе проверки Конъюнктурного анализа, Заказчиком могут быть направлены в адрес Подрядчика замечания, а также запрошены дополнительные уточняющие сведения и информация по результатам Конъюнктурного анализа, которые должны быть предоставлены Подрядчиком в срок не более 3 (Трех) рабочих дней.
Конъюнктурный анализ, подписанный Сторонами, становится неотъемлемой частью Договора.
4.11.3. При осуществлении расчета за фактически выполненные работы Заказчик принимает стоимость ТМЦ с учетом Расчета разницы стоимости материальных ресурсов (далее - Расчет) по форме приложения № 2 по следующему алгоритму:
- ТМЦ, стоимость которых утверждена в Конъюнктурном анализе, принимаются на основании данных первичного бухгалтерского учета, представленных Подрядчиком, по стоимости не превышающей значение в Конъюнктурном анализе, согласованном Сторонами;
- ТМЦ, стоимость которых не утверждена в Конъюнктурном анализе и по стоимости не превышающей текущую сметную стоимость ТМЦ на дату подписания форм КС-2 и КС-3, принимаются на основании данных первичного бухгалтерского учета, представленных Подрядчиком.
В Расчете учитывается как положительная, так и отрицательная разница в стоимости по позициям ТМЦ в разрезе локальных смет, составленным в соответствии c актом КС-2 на объем работ, выполненный в соответствующем периоде.
Надлежаще заверенные копии первичных бухгалтерских документов (УПД, счета-фактуры, товарные накладные и т.д.) предоставляются на бумажном носителе совместно с Расчетом.
4.11.4. Оплата выполненных работ производится Заказчиком в соответствии с условиями Договора.
Заказчик проверяет Расчет, представленный Подрядчиком, в течение 20 (двадцати) рабочих дней и производит оплату величины разницы стоимости ТМЦ по Расчету в течение 10 (десяти) рабочих дней на основании оформленной Подрядчиком Справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и счета-фактуры.».
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2,34 % от консолидированной стоимости активов группы эмитента.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): на 30.06.2022 консолидированная стоимость активов составляет 6 907 400 тыс. руб.
2.10. Дата совершения сделки: 16.02.2023.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Акционерное общество «ТВЭЛ», местонахождение: г. Москва, является контролирующим лицом эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента - 82,1119%, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале АО «ТВЭЛ-СТРОЙ» - 25,05%,
Акционерное общество «Атомный энергопромышленный комплекс», местонахождение: г. Москва, является контролирующим лицом эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента – 0 %, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале АО «ТВЭЛ-СТРОЙ» - 0%,
Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», местонахождение: г. Москва, является контролирующим лицом эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента – 0 %, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале АО «ТВЭЛ-СТРОЙ» - 0 %.
2.12 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки или о последующем одобрении сделки не принималось. В соответствии с ч. 1.1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» в адрес членов Совета директоров в отношении сделки было направлено извещение, требование о проведении заседания Совета директоров не поступало.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративным и юридическим вопросам (Доверенность №15/77/2022-ДОВ от 01.12.2022)
С.А. Солодухин
3.2. Дата 16.02.2023г.